Dream Theater dibentuk pada bulan September 1985, ketika gitaris John Petrucci dan bassis John Myung memutuskan untuk membentuk sebuah band untuk mengisi waktu luang mereka ketika bersekolah di Berklee College of Music di Boston. Mereka lalu bertemu seorang pemain drum, Mike Portnoy, di salah satu ruang latihan di Berklee, dan setelah dua hari negosiasi, mereka berhasil mengajak Mike Portnoy untuk bergabung. Setelah itu, mereka bertiga ingin mengisi dua tempat kosong di band tersebut, dan Petrucci bertanya kepada teman band, Kevin Moore, untuk menjadi pemain keyboard. Dia setuju, dan ketika Chris Collins diajak untuk menjadi vokalis, band tersebut sudah komplit.
Dengan lima anggota, mereka memutuskan untuk menamai band tersebut dengan nama Majesty. Menurut dokumentasi DVD Score, mereka berlima sedang mengantri tiket untuk konser Rush di Berklee Performance Center ketika mendengarkan Rush dengan boom box. Portnoy lalu berkata bahwa akhiran dari lagu tersebut (Bastille Day) terdengar sangat "majestic". Pada saat itulah mereka memutuskan Majesty adalah nama yang bagus untuk sebuah band, dan tetap bagus sampai sekarang.
Pada saat - saat tersebut, Portnoy, Petrucci dan Myung masih berkutat dengan kuliah mereka, juga dengan kerja paruh waktu dan mengajar. Jadwal mereka menjadi kiat ketat sehingga mereka harus memutuskan antara mengejar karir di bidang musik atau mengakhiri band Majesty. Namun akhirnya Majesty menang dan mereka bertiga keluar dari Berklee untuk berkonsentrasi di karir musik. Petrucci mengomentari tentang hal ini di dokumentasi DVD Score, berkata bahwa saat tersebut sangat susah untuk meminta kepada orang tuanya untuk pergi ke sekolah musik. Dan lebih susah lagi untuk menyakinkan orang tuanya agar ia boleh keluar dari sekolah.
Moore juga akhirnya keluar dari sekolahnya, SUNY Fredonia, untuk berkonsentrasi dengan band tersebut.
Album pertama mereka, When Dream And Day Unite direkam dengan Charlie Dominici sebagai vokalis dan Kevin Moore sebagai pemain keyboards. Dominici berusia jauh lebih tua daripada anggota lainnya dan ingin memainkan musik yang lain, sehingga ia kemudian keluar dari grup. Mereka kemudian mencari pengganti yang ideal selama 2 tahun sampai akhirnya bertemu dengan James LaBrie, vokalis dari Kanada melalui audisi.
Bersama LaBrie mereka merekam Images And Words yang melambungkan nama mereka ke jajaran internasional dengan hit "Pull Me Under" dan "Another Day". Awake adalah album terakhir mereka dengan Moore yang kemudian digantikan oleh Derek Sherinian untuk album Falling Into Infinity. Pada akhirnya Sherinian juga digantikan oleh Jordan Rudess dan formasi ini masih bertahan sampai hari ini. Mereka telah meluncurkan album konsep Metropolis 2: Scenes From A Memory dan album ganda Six Degrees Of Inner Turbulence. Pada tahun 2003 mereka memutuskan untuk merekam album non-konsep Train Of Thought yang sangat dipengaruhi oleh grup thrash metal seperti Metallica.
